公告日期：2016-01-19
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-010 广州珠江钢琴集团股份有限公司 关于签署股权收购框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别风险提示
（一）本次签订的仅为框架协议，属于双方合作意愿和主要条款的框架性、意向性约定。
（二）框架协议作为公司开展相关工作的依据，最终投资方案尚需经项目可行性分析论证、标的公司审计评估等工作后，按照公司决策程序提交公司董事会或股东大会审议批准后签署。
（三）框架协议的付诸实施及其后续合同的签署及履行均存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。
二、交易情况概述
（一）交易基本情况：为提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升高端产品占比，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）与SchimmelPianoforteBeteiligungsgesellschaftmbH&CoKG（舒密尔两合公司，以下简称“SchimmelKG”）签署了股权收购框架协议，欧洲公司拟以自有资金收购SchimmelKG持有的Schimmel-VerwaltungsGmbH（舒密尔控股公司，以下简称“舒密尔控股”或“标的集团”）90%股权。根据欧洲公司与Schimmel KG拟签署的股权收购框架协议，欧洲公司将以现金收购舒密尔控股90%股权，Schimmel KG保留舒密尔控股10%股权。
（二）本次交易经公司2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）目前集团公司聘请的中介机构正在对标的集团进行审计、评估，欧洲 公司将在前述工作完成后与SchimmelKG协商确定本次股权收购的最终价格及交 易方案，本次交易尚需集团公司董事会或股东大会审议通过、并完成政府相关部门审核或备案后方可实施。
三、交易双方基本情况
（一）珠江钢琴集团欧洲有限公司 1、注册资本：236万欧元 2、总经理：罗颖 3、成立时间：2004年1月21日 4、注册地：德国巴伐利亚州OLCHING 5、经营范围：销售各种乐器，提供售后服务等。 6、股权结构：集团公司持有其100%股权。
（二）Schimmel Pianoforte Beteiligungsgesellschaft mbH& Co KG（舒 密尔两合公司） 1、注册资本：3.63万欧元 2、成立时间：2003年1月15日 3、注册地：布伦瑞克 4、经营范围：持有舒密尔控股之股权 5、股权结构：舒密尔（Schimmel）姐妹Viola Schimmel女士和Gabriela Schimmel-Radmacher女士分别持有舒密尔两合公司约83.3%、16.7%股份。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况 舒密尔控股主要从事钢琴生产和销售，拥有全球知名的舒密尔（Schimmel）钢琴品牌，旗下主要产品系列包括Konzert、Classic、International、Wilhelm等。舒密尔控股是一家享誉世界的德国专业钢琴制造厂商、德国最大的钢琴生产企业，具有超过百年的钢琴生产历史。 1、注册资本：38万欧元 2、成立时间：1885年 3、注册地：德国布伦瑞克，Friedrich-Seele-Strae20,38122Braunschweig, Germany。 4、主营业务：钢琴研发、生产和销售 5、股权结构：Schimmel KG持有其100%股权
（二）交易标的的财务数据 截止到2014年12月31日，舒密尔控股的合并总资产为11,228千欧元，2014年1-12月合并营业收入为16,659千欧元。（以上数据未经审计） 本次交易交割前，舒密尔家族将其拥有的在舒密尔控股资产范围以外且与舒密尔控股生产相关的商标、知识产权以及土地厂房转移到舒密尔控股。其中，根据德国土地评估机构报告，该部分土地厂房价值为1,130万欧元。
（三）其他说明 舒密尔控股全资控股5家公司，分别是一家德国布伦瑞克工厂、一家德国销售公司、一家美国销售公司、一家德国零售展示厅及一家波兰工厂。此外，交易前舒密尔家族全资控股的VIOGA和FS20公司将分别将旗下所有钢琴相关的商标和知识产权以及土地厂房转移到布伦瑞克工厂。 以下为本次交易中舒密尔控股各子公司和拟收购资产的简介： 1、德国布伦瑞克工厂：舒密尔控股的主要钢琴生产基地。 2、德国销售公司：负责除北美以外市场的产品销售。 3、美国销售公司：负责美国和加拿大的产品销售。 4、德国零售展示厅：零售展示厅位于布伦瑞克工厂厂区内，用于钢琴制品在当地的展示和销售。 5、波兰工厂: 负责Wilhelm品牌的立式和三角钢琴的制造和销售，同时也 经营二手琴修复业务。波兰工厂自有厂房土地面积约3万平方米，建筑面积约7,000平方米。 6、FS20土地和厂房：德国布伦瑞克的土地和厂房资产在本次收购范围内。 土地面积约5.4万平方米，建筑面积约3万平方米，根据德国土地评估机构报告，土地和厂房的价值为1,130万欧元。 7、VIOGA公司相关品牌和知识产权：舒密尔家族的部分钢琴相关专利和品牌为VIOGA公司持有，交易前该部分资产将会转入布伦瑞克工厂。
五、框架协议的主要内容
欧洲公司与SchimmelKG于2016年1月17日签署了股权收购框架协议。
协议主要内容： （一）交易架构 收购交易完成前（虚线为收购范围）： 收购交易完成后： （二）收购意向价款 总估值：2,665.2万欧元（标的集团最终价值将以具有证券业务资格的评估机构出具，并按照国资管理规定履行相应备案手续后，报董事会批准后最终确定。） 90%标的集团股权对价：2,398.6万欧元（其中250万欧元需完成业绩对赌条款后支付），同时，交割前交易对方需偿还标的集团全部关联方债务和银行债务。 （三）交割条件 1、收购价款需由中国有资质的资产评估评机构评估并由珠江钢琴董事会批准； 2、政府相关部门的审批或备案。 （四）费用 无论本交易是否最终完成，任何一方均应承担与本框架协议以及本交易相关的各自的费用及其各自顾问的费用，包括外部顾问、尽职调查和准备、谈判、与本交易相关的文件的签署和执行和本框架协议要求的行为的费用和成本。 （五）适用法律和管辖权 除非任何其他法律强制适用的情况，本协议应适用德国法律，且排除选择法律的原则。 在法律允许的范围内，任何源自本协议或与其相关的争执、疑问或异议均应由法兰克福地方法院排他性管辖。
六、本次交易的目的、对公司的影响及风险
（一）投资目的 舒密尔控股是一家享誉世界的德国专业钢琴制造厂商，德国最大的钢琴生产企业，具有超过百年的钢琴生产历史，本次交易完成后，集团公司将继续保持其德国生产基地和传统工艺，传承卓越产品品质，并在董事会授权范围内保持其生产经营的独立运作和持续发展。本次交易有利于集团公司整体提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升高端产品占比及毛利率水平，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，进一步提升公司核心竞争力。
（二）对本公司的影响 本次对外投资的资金来源为集团公司自有资金，不会对集团公司、欧洲公司的日常生产经营带来影响。
（三）存在的风险 本次投资为境外投资，由于舒密尔控股为境外公司，在地域、监管政策以及文化上均与集团公司存在一定差异，集团公司可能在委派董事、参与经营管理等方面存在风险和挑战，同时技术和市场合作推进方面也存在一定的不确定性。为此，集团公司将成立专门项目小组开展研究和跟踪工作，将风险降到最低。
七、其他
本次交易在后续过程中若有需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 （一）董事会决议； （二）股权收购框架协议。 特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司 董事会
二〇一六年一月十九日
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